雷军创立三色公司 知识产权出资创立公司需注意的三个问题

摘要：对于中小企业来说，如何以最少的资金成功完成公司注册是非常重要的问题。因此“根据《公司法》规定，股东可以用知识产权作为注册资本出资。”这条规定就显得相当的有分量，那么如果用知识产权出资注册公司必须注意哪些问题呢？ 知识产权出资创立公司需注意的三个问题

一、知识产权出资最多能其所占注册资本的多少？

根据公司法第二十七条，对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实资产，不得高估或者低估作价。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。经股东各方认定可以作价入股的知识产权，要经过资产评估程序后作价入股。

另外，一人有限公司最低注册资本为10万，不能分期出资；普通的有限公司最低注册资本为3万，注册资本可分期出资，首期出资可以为20%，其余注册资本在2年内到位；股份公司最低注册资本要求为500万元人民币。集团公司注册资本最低要求为5000万；特殊行业的注册资本有明确规定，比如国际货运代理最低注册资本为500万人民币，二级建筑工程公司要求为2000万人民币。

二、以知识产权作为出资需要经过哪些流程？

（一）出资流程

股东以知识产权作价出资设立公司

1．申请人或者其委托的代理人向登记机关提出企业名称预先核准申请，登记机关依法在法定时间内作出是否予以核准的决定。

2．申请人办理知识产权的评估、验资和权属转移手续。

3．申请人或者其委托的代理人向登记机关提出设立申请，登记机关收取材料并出具收到材料凭据，依法在法定时间内作出是否予以受理决定。申请材料齐全、符合法定形式的，受理后当场作出准予登记的决定。

4．登记机关作出准予设立登记决定的，应当出具《准予设立登记通知书》，告知申请人自决定之日起十日内，领取营业执照。

5．法律、法规规定的其他登记程序。

股东以知识产权作价出资增加公司注册资本

1．适用前款设立公司程序第2项、第3项。

2．登记机关作出准予变更登记决定的，应当出具《准予变更登记通知书》，告知申请人自决定之日起十日内，换发营业执照。

3．法律、法规规定的其他登记程序。

（二）出资注意事项 ：

A货币资金出资注意事项

1、开立银行临时帐户投入资本金时须在银行单据“用途/款项来源/摘要/备注”一栏中注明“投资款”。

2、各股东按各自认缴的出资比例分别投入资金,分别提供银行出具的进帐单原件。

3、出资人必须为章程中所规定的投资人。

B以实物、无形资产（如商标、专利、非专利技术（http://tec.k8008.com/）、著作权、土地使用权等）出资注意事项

1、用于投资的实物为投资人所有，且未做担保或抵押。

2、以工业产权、非专利技术出资的，股东或者发起人应当对其拥有所有权。

3、以土地使用权出资的，股东或者发起人应当拥有土地使用权。

4、注册资本中以无形资产作价出资的，其所占注册资本的比例应当符合国家有关规定。（最多可占到注册资金的70%）。

5、以实物或无形资产出资的须经评估,并提供评估报告。

6、公司章程应当就上述出资的转移事宜作出规定，并于投资后公司成立后六个月内依照有关规定办理转移过户手续，报公司登记机关备案。

另外，值得注意的是：

申请以专利技术或非专利技术（以下简称“技术成果”）出资设立企业或增加企业注册资本的，凡技术成果评估价值在100万元以上（含）的，应要求评估机构在评估报告中附上评估对象（即委估技术成果）所属领域或行业的专家（http://expert.k8008.com/）签署的参考意见，或者政府科技主管部门或相关科研机构出具的鉴定意见，并附专家名单。专家名单应包括以下详细内容：专家姓名、工作单位、所学专业、现从事研究的领域、职称职务、联系方式。

三、以知识产权出资后的产权关系

以知识产权出资的，股东或者发起人应当对其拥有所有权。也就是说，用于投资入股的知识产权必须同时具备两个基本条件：一是出资人拥有完全、合法、有效的相关知识产权权利，产权关系明晰；二是用于投资入股的知识产权具有一定的价值，可以依法转让。

假设，著作权人以其编写的一个软件作为知识产权资本出资创立一家公司，依照公司独立法人原则，该软件的版权中的财产权（又称经济权利）将转移至公司，而软件编著人将只能拥有该软件的人身权（又称精神权利），不能再以该软件著作权人身份行使与公司业务无关的其它营利性业务。但是公司作为软件的财产权人也可许可或授权给人身权人使用，人身权人只需缴纳一定许可费即可。如果公司破产清算，则该软件的版权自然就作为财产清算偿债。

另外值得注意的是：

1、知识产权所属关系。投资入股的知识产权人是否享有知识产权，其权利证书上所载明的权利是个人拥有，还是法人拥有？是一人拥有，还是多人拥有？有没有 产权纠纷？出资人只有拥有合法、有效和完全的专利所有权，而不是使用权，才可以投资入股。凡是产权关系不清楚，或者不公开的技术秘诀等是无法为其办理产权过户与验资手续的。

2、知识产权的时效性。有些知识产权是有法定有效期限的。比如专利只有在法律规定的期限内才有效。专利权的有效 保护期限结束以后，专利权人所享有的专利权便自动丧失，一般不能续展。
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