公司治理应怎样革新?
首先,从“一股一票”(同股同权)到不平等投票权。
传统的“一股一票”原则被认为更有利于中小投资者的利益的保护。但在互联网金融时代,由于新兴产业快速发展所带来的外部分散投资者与IT精英围绕新兴产业业务模式的信息不对称,外部投资者将理性地选择把无法把握的业务模式的相关决策交给具有专业知识的IT精英,自己在放弃控制权后退化为(类似于“储户”的)资金提供者(lender)。
这是在创业者的控制权尤为重要的高科技企业盛行不平等投票权背后重要的原因。例如,2014年4月Google在原来发行不平等A类(一股一票)和B类(一股10票)的基础上,进一步推出没有表决权的C类股票(1股0票),投资者从开始抵触到逐步接受甚至没有表决权的股票。
事实上,双层股权结构同时还是围绕新兴产业业务模式的信息不对称,掌握私人信息的IT精英向外部投资者发出识别项目信号的“市场解决方案”。对于IT精英,新的项目需要寻找外部资金的支持,而外部投资者需要识别有潜质的项目。然而,由于IT精英与投资者之间新兴产业的业务模式的信息不对称,投资者如何选择潜在的投资对象呢?在投资者所观察到的两类潜在项目:一类“同股同权”,一类“不平等投票权”。
前者并不能向投资者提供更多有用的信息。而此时,如果有部分企业推出双层股权结构不啻在向投资者昭告,“业务模式你们不懂,但我懂,你们只需要做一个普通出资者就够了”,这无疑会吸引为无法理解一个新兴企业的业务模式而困惑不解的投资者的目光。在这一意义上,双层股权结构的推出恰恰构成资本市场解决围绕业务模式的信息不对称问题的一个重要信号(参见“阿里上市启示录”,郑志刚,2014年11月15日出版的《21世纪商业评论》)。
2014年9月在美国纽交所上市的阿里巴巴以“合伙人制度”变相推翻了同股同权原则,推出了事实上的不平等投票权。有趣的是,当初以违反同股同权原则为由拒绝阿里巴巴上市的港交所近期发布公告,拟有条件容许公司采用“同股不同权”架构在港上市。
其次,从经理人中心的公司治理到企业家中心的公司治理。
与持续数百年至今仍生机勃勃的日本温泉酒店和传统制造业的百年老店相比,伴随着泡沫兴起和破裂,基于互联网的企业生命周期呈现逐渐缩短趋势。在外部融资不再成为约束,而人力资本变得“稀缺”的互联网金融时代,只有极具创新理念,不断推出新的业务模式的企业家所率领的团队才能在激烈的竞争中脱颖而出。如何帮助投资者识别把握商机、发现市场和创造价值变成互联网金融时代经理人的重要使命。
阿里推出的合伙人制度事实上具备了企业家中心的公司治理范式的雏形。通过组建拥有董事提名权的合伙人,阿里在董事会之上形成了一个新的董事会,只不过他们是以合伙人集体履行董事会中的“特殊董事长”的作用。通过构建“董事会中的董事会”,阿里实现了“铁打的经理人(合伙人),流水的股东”。作为对照,传统的经理人中心公司治理范式的核心是监督、约束和激励经理人以降低代理成本。在股东主导的治理模式上,“铁打的”是股东(控股股东),而“流水的”则是经理人。
由于公司治理从经理人中心到企业家中心的转变,使得在互联网金融时代的创始人在企业发展过程中具有不可替代的核心作用。所谓“离开马云的阿里可能就不再是阿里”。这使企业未来如何传承成为互联网金融时代公司治理迫切需要开展研究的课题。
再次,伴随着互联网金融的普及,家族信托和公益性基金会广泛兴起,并大行其道。
企业家所创造财富的未来归属和企业家退出机制是互联网金融时代公司治理面临的重大问题。考虑到巨额遗产税开征以及继承人的能力,步入年迈的第一代财富创造者并不情愿简单把创立的企业交给“富二代”了事。帮助家族理财的“家族信托”和“公益性基金”由此开始广泛兴起,并大行其道。
其突出特点是,资产的所有权、经营权和预期年化收益权是“三权分离”的。所有权属于公益性基金,日常的经营决策则通过公益性基金聘请的专业管理团队实现,富二代无权干预企业日常的经营决策,但富二代享有投资的预期年化收益权。通过上述方式,互联网金融企业的创业者实现从作为“雇佣资本的劳动”到“被其他劳动雇佣的新资本”的转变。传统公司治理的理念未来将在家族信托和公益性基金的运行中依然大有用武之地。
最后,监管当局从强制性信息披露到未来选择性信息披露。
安然等会计丑闻发生后,为了避免出现类似的会计造假,美国于2002年推出《萨班斯法案》对公众公司信息披露提出了更高的要求。然而,学术界之后开展的大量经验证据表明,苛刻的信息披露反而有损于企业的价值,投资者对《萨班斯法案》出台的市场反应显著为负。
在互联网金融时代的今天,一方面基于大数据的互联网信息共享使得互联网金融自身的信息不对称程度相对较低;另一方面,互联网金融业务模式事涉商业机密,严格的披露制度将使企业陷入两难。因此,未来监管当局需要调整信息披露政策,逐步实现从强制性信息披露到选择性地信息披露的转变,以适应互联网金融发展的特点。
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